- Timberlake napisał tę piosenkę ze swoimi producentami Timbalandem i Nate Hillsem. To piosenka o związku, który rozpada się z powodu zdrady. Spekulowano, że Timberlake śpiewał o swojej byłej dziewczynie, Britney Spears. Justin wyjaśnił, że piosenka została napisana dla jego najlepszej przyjaciółki Trace Ayali, która spotykała się z aktorką Elisha Cuthbert. Trace pozwolił przyjacielowi rozbić się w swoim mieszkaniu, ale ten przyjaciel zajął się Cuthbertem - o czym Ayala dowiedziała się z tabloidu. „Nie chcę o tym myśleć, nie chcę o tym rozmawiać” – to coś, co Justin powiedział Trace'owi, dzięki czemu stało się to bezpośrednio w piosence.
Cuthbert była znana z roli Kim Bauer w amerykańskim serialu telewizyjnym thrillera akcji 24 . Zagrała także w teledysku do singla Weezera z 2005 roku „Perfect Situation”, w którym zagrała główną wokalistkę fikcyjnej grupy Weeze. W 2012 roku poślubiła hokeistę Diona Phaneufa, a nie faceta, który ukradł ją Ayali. - Podczas rozdania nagród Grammy w 2007 roku Timberlake powiedział: „To zdecydowanie specjalna piosenka dla mnie. To była jedna z tych piosenek, w których płynęły słowa. To było oparte na doświadczeniu, które przeżył jeden z moich najlepszych przyjaciół. To pierwsza piosenka, którą zrobiłem z Timem (Timbaland) na tej płycie. Szczerze uważam, że to najlepsza piosenka, jaką do tej pory napisałem”. Timberlake wykonał tę piosenkę w programie telewizyjnym, który nie kwalifikował się do nagród w tym roku, ale wygrał w 2008 roku w kategorii Best Male Pop Vocal Performance.
- W teledysku do utworu wystąpiła aktorka Scarlett Johansson, a wyreżyserował go Samuel Bayer, który zrobił Nirvanę ' Pachnie jak Teen Spirit wideo. To był bardziej mini-film, biegnący 9:22 z Johansson wybraną ze względu na jej umiejętności aktorskie i wygląd. Klip zdobył nagrodę MTV Video Music Award 2007 dla najlepszego reżysera, ale zdjęcia pozostawiły ślad zniszczenia: Justin złamał palec w scenie walki z aktorem Shawnem Hatosy, a Johansson został posiniaczony na scenie. Według Bayera, Timberlake stał się bardzo intensywny w scenie, w której wchodzi na pocałunki Hatosy i Johanssona.
