- Ten utwór, wyprodukowany przez Dr. Dre, jest oparty na samplu z piosenki „Woman To Woman” Joe Cockera z 1972 roku. Nie był to pierwszy samplowany piosenkę Cockera z pianinem: Ultramagnetic MCs użyli go w utworze „Funky” z 1988 roku.
- Piosenka jest celebracją kalifornijskiego hip-hopowego stylu życia. Tupac i Dre rapują o żywiołowej aktywności i kreatywności, z jaką nieustannie się spotykają, ale także ostrzegają przed przemocą gangów, przestępczością i problemami społecznymi, o których wspominają z dumą. Obaj raperzy stanowili dużą część rapowej sceny Zachodniego Wybrzeża, a Dre tworzył innowacyjne bity i tworzył scenę dla gangsta rapu, podczas gdy Tupac prowadził jako MC. Tupac wychował się w Nowym Jorku, ale wraz z rodziną przeprowadził się do Kalifornii. Styl życia, o którym rapuje w tej piosence, dopadł go, gdy został zastrzelony w następnym roku.
- Efektowny refren („Kalifornia… wie, jak się bawić”) wykonał Roger Troutman, znany z tworzenia zsyntetyzowanych wokali za pomocą wokodera. Wielu raperów z Zachodniego Wybrzeża samplowało Troutmana i naśladowało jego twórczość, a Tupac wykorzystał „Be Alright” Troutmana jako podstawę do swojej piosenki „Keep Ya Head Up” z 1993 roku. Troutman zmarł w 1999 roku, kiedy został zastrzelony przez swojego brata po sporze.
- Obejmuje to część „So Ruff, So Tuff” Rogera Troutmana, którą napisał ze swoim bratem Larrym i nagrał w 1981 roku.
- Tupac powiedział w Toczący Kamień siedem miesięcy przed tym, jak został postrzelony, nie chciał, żeby ta piosenka była o przemocy. „Chcę, żeby była o pieniądzach”.
- Teledysk do utworu został wyreżyserowany przez Hype Williamsa i przedstawia funkowego geniusza George'a Clintona jako złego wodza plemienia i aktora Chrisa Tuckera jako jego-człowieka. We francuskim programie MTV z 2006 roku 100 najlepszych teledysków z muzyką rap , to zajęło 1. miejsce. Zdobył także nagrodę MOBO w 1996 roku za najlepszy teledysk w Wielkiej Brytanii.
- Dr Dre wykonał to ze Snoop Doggiem podczas pokazu przerwy w Super Bowl w 2022 roku, zmieniając wers „Byłem w grze od 10 lat, robiąc melodie rapowe” na „Byłem w grze przez 30 lat robienia rapowych melodii.
