- Ta akustyczna ballada sprawia, że Eminem zaczyna się rozmyślać. Producentem i autorem piosenek Jim Jonsin jest producent z Florydy. „Był otwarty na pomysły”, Jonsin powiedział MTV News o współpracy z Eminemem. „On naprawdę szanował moje rzemiosło. Pozwolił mi robić to, co robię. Zapytał mnie o pomysły na niektóre teksty. Mieliśmy pomysły na zmiany tekstów. Niektóre słowa mogą, ale nie muszą działać w radiu. Rozmawialiśmy o tym. Miał ustawienie poza pokojem do produkcji, ale wolałbym być w pokoju, w którym był, i był z tym fajny. I wybiłem tam kilka stawów, kiedy był tam ze mną. Był całkiem otwarty i pozwolił mi robić swoje. Zrobił swoje. To było całkiem niezłe doświadczenie.
- Piosenka zawiera interpolację „Drive” autorstwa R.E.M.
- W rozmowie z Billboard Jonsin powiedział, że postawił na „uczuciowy, południowy rock” w rytmie i usłyszał od menedżera muzycznego Eminema, Paula Rosenberga, wkrótce po wysłaniu dema. W ciągu trzech dni Jonsin poznał Slima Shady'ego w Detroit. „Już nagrał swój wokal, zanim tam dotarłem, więc po prostu dopracowaliśmy go i wypróbowaliśmy inne pomysły na piosenki”, powiedział.
- Teledysk do piosenki został nakręcony w Santa Clarita w Kalifornii, a główną bohaterką Eminema jest DJ i była gwiazda porno Sasha Grey. Reżyser Joseph Kahn kierował klipem, który był autorem kilku innych teledysków Eminema, takich jak „Without Me”, „We Made You” i „Love the Way You Lie”.
- Jonsin pierwotnie nagrał ten utwór z brytyjskim autorem piosenek Stevem McEwanem. „Ja i Steve McEwan właściwie napisaliśmy tę piosenkę, właściwie zrobiliśmy ją tutaj w Nowym Jorku na gitarze – to był tylko gitarowy wokal na iPhonie” – powiedział producent MTV News. „Przyjęliśmy ten pomysł później, w Miami, jakieś trzy miesiące później, i wyprodukowaliśmy tor”.
Menadżer Jonsina zasugerował, aby wysłał utwór do Eminema. „Kazał mi rozebrać wersety, wyjąć je i sprawić, by utwór był trochę bardziej hip-hopowy, i wysłał go” – powiedział. Refren piosenki służył Slim Shady'emu jako przewodnik, który miał robić własne rzeczy. „Refren opierał się na pościgu, facecie, który goni kobietę, za którą szaleje” – powiedział o temacie Jonsin. 'On ją kocha; jest dla niego wszystkim. Jestem statkiem rakietowym celującym w jej serce, jej sercem jest księżyc — idę pełną parą.
„Tak naprawdę nie wierzyłem, że skończy się to na albumie Eminema, nie mówiąc już o singlu” – dodał.
